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山东众成清泰(青岛)律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书

山东众成清泰(青岛)律师事务所

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山东众成清泰(青岛)律师事务所

关于青岛特锐德电气股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书

致:青岛电气股份有限公司

山东众成清泰(青岛)律师事务所(以下称“本所”)接受青岛特锐德电气股份有限公司(以下称“贵公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件的规定及《青岛特锐德电气股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,就贵公司2018年第三次临时股东大会(以下称“本次临时股东大会”)的有关事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次临时股东大会,并审查了贵公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、《青岛特锐德电气股份有限公司章程》(“《公司章程》”);

2、贵公司发布的《青岛特锐德电气股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》和《青岛特锐德电气股份有限公司关于增加2018年第三次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的》;

3、贵公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料;

4、贵公司本次临时股东大会议案相关文件。

本所律师已获得贵公司对其所提供的上述材料的真实性、完整性、准确性的承诺,本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用,并同意将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告。

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次临时股东大会的召集和召开的有关事实以及贵公司提供的文件进行核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

1、2018年12月1日,贵公司董事会通过中国证监会指定网站“巨潮资讯网”发布了《青岛特锐德电气股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(以下称“《临时股东大会通知》”),本次临时股东大会的召开经贵公司2018年11月29日召开的第三届董事会第三十九次会议作出决议,由董事会召集,并于本次临时股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。《临时股东大会通知》的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、审议事项、股权登记日等事项。

2、2018年12月13日,贵公司董事会通过中国证监会指定网站“巨潮资讯网”发布了《青岛特锐德电气股份有限公司关于增加2018年第三次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的更正公告》(以下称“《临时股东大会补充通知》”),本次股东大会增加由股东屈东明(持股比例占贵公司总股本的3.38%)提出的临时提案。

3、本次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师见证,本次临时股东大会现场会议于2018年12月17日下午14点30分在青岛市崂山区松岭路336号贵公司会议室准时召开。

同时,本次临时股东大会亦按照《临时股东大会通知》确定的时间和程序通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票,其中深圳证券交易所系统网络投票时间为2018年12月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年12月16日下

本次临时股东大会实际召开的时间、地点、审议的事项与《临时股东大会通知》和《临时股东大会补充通知》中所告知的时间、地点以及审议事项一致。

4、本次临时股东大会由董事长于德翔主持。

据此,贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次临时股东大会的人员资格和召集人资格

1、本所律师核查了出席本次临时股东大会现场会议的的股东的账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明等相关资料,并核查了深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等,截止至2018年12月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司时登记在册的持有贵公司股票并出席本次临时股东大会现场会议和通过网络投票的的股东及股东代理人共11人,所持股份512,526,212股,占贵公司股份总数的51.3775%。其中,出席现场会议的股东及股东代理人3人,代表有表决权股份46,878,534股,占贵公司股份总数的4.6993%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次临时股东大会网络投票的股东8人,代表有表决权股份465,647,678股,占贵公司股份总数的46.6782%。

2、经本所律师的见证,贵公司部分董事、监事出席了本次临时股东大会,公司高级管理人员列席了本次临时股东大会。

3、本次临时股东大会由贵公司董事会召集。

据此,出席贵公司本次临时股东大会现场会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定;参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果

1、本次临时股东大会审议和表决的议案,经本所律师见证,与贵公司公告的内容相符,没有进行修改。本次临时股东大会收到一份临时议案,为单独持有公司3%以上股份的股东屈东明,在股东大会召开十日前提出,并书面提交召集人。召集人在收到提案后二日内发出了股东大会补充通知。

2、根据本所律师的见证,贵公司本次临时股东大会采用现场记名方式投票和网络投票方式,对列入本次临时股东大会的审议事项逐项进行了表决,未以任何理由搁置或者不予表决。现场会议投票由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。

3、经合并统计现场会议投票和网络投票结果,贵公司本次临时股东大会审议表决通过了以下七项议案:

1)《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举于德翔先生为第四届董事会非独立董事

1.02选举宋国峰先生为第四届董事会非独立董事

1.03选举屈东明先生为第四届董事会非独立董事

1.04选举陈忠强先生为第四届董事会非独立董事

1.05选举郭永光先生为第四届董事会非独立董事

1.06选举邢志刚先生为第四届董事会非独立董事

2)《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举费方域先生为第四届董事会独立董事

2.02选举王秉刚先生为第四届董事会独立董事

2.03选举王竹泉先生为第四届董事会独立董事

3)《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》

3.01选举邵巧明先生为第四届监事会非职工代表监事

3.02选举刘学宝先生为第四届监事会非职工代表监事

4)《关于债权转让暨关联交易的议案》

5)《关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

6)《关于2019年度公司为子公司申请综合授信提供担保事项的议案》

7)《关于开展售后回租暨关联交易的议案》

其中,上述第1、2、3项议案采用累积投票制进行表决,并按以下规则进行:上述议案采用累积投票方式表决,股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该投票作废;第4项议案关联股东青岛德锐投资有限公司、于德翔及屈东明回避表决;第6项议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

据此,贵公司本次临时股东大会的表决程序、表决票数均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,由此作出的临时股东大会决议是合法有效的。

本法律意见书正本一式陆份。特此致书。

份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页)

山东众成清泰(青岛)律师事务所

负责人:

宫立新

经办律师:

石萍

武益江

2018年12月17日

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